ОГЛАВЛЕНИЕ

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава открытого акционерного общества «Железнодорожник», далее "Общество". Устав разработан на основе Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" (далее ФЗ), Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и иных нормативных документов.

1.2. Общество представляет собой коммерческую организацию, основной целью которого является извлечение прибыли.

1.3. Общество создано на неограниченный срок.

1.4. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество «Железнодорожник».

Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО «Железнодорожник».

1.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и своих Акционеров. (Статья 3.3. ФЗ «Об акционерных обществах»).

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание.

1.6 Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами управления Общества и его Акционерами.

1.7. При внесении изменений или дополнений в настоящий Устав, Акционеры обязаны зарегистрировать изменения (дополнения) к Уставу в органе, зарегистрировавшем Общество.

1.8. Правоспособность Общества как юридического лица возникает с момента его государственной регистрации и прекращается после ликвидации с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

1.9. Общество пользуется круглой печатью с полным наименованием: * Россия *Иркутская область* г.Братск* Открытое акционерное общество «Железнодорожник».

1.10. Положения, не внесенные в настоящий Устав, регулируются законодательством Российской Федерации.

1.11. Местонахождение общества: 665703, Россия, Иркутская обл., г.Братск

1.12. Почтовый адрес общества: 665703, Россия, Иркутская обл., г.Братск – 3, а/я 68

 

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

2 Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

2.1. Перевозка грузов железнодорожным транспортом.

2.2. Строительство железнодорожных путей.

2.3. Посредническая, коммерческая и торгово-закупочная деятельность, оптовая и розничная торговля, торговля выносная в павильонах, киосках лотках, в том числе: реализация меховых, ювелирных изделий (в том числе из. драгоценных металлов и драгоценных камней), автомобилей, автотракторной техники и запасных частей к ним; реализация пива и вина, ликероводочных и табачных изделий.

2.4. Внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность.

2.5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности не запрещенных федеральными законами. (Статья 2.З. ФЗ) Отдельные виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество может осуществлять только при наличии таких лицензий.

СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
2. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.
3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
6. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
7. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
9. Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
10. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.
11. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
12. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
13. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
14. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
15. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества.
16. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
17. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
18. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.
19. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается деятельностью, оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

 

СТАТЬЯ 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
2. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
4. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
5. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются имуществом общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
6. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
7. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).
2. Уставный капитал Общества составляет 15 110 (Пятнадцать тысяч сто десять) рублей и разделен на 15110 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3. Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить до 100 000 000 (ста миллионов) обыкновенных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения будут предоставлять тот же объем прав, что и обыкновенные акции Общества.
4. Оплата акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
5. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций всех категорий, либо размещенных акций определенных категорий.
6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций всех или определенных категорий.
7. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.
8. Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала путем погашения размещенных акций в следующих случаях:
9. - если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества;
10. - если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества;
11. - выкупа акций обществом при принятии решения о его реорганизации;
12. - если акции, приобретенные обществом по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения общему собранию акционеров, стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов, путем уменьшения номинальной стоимости всех размещенных акций таким образом, чтобы при этом не изменилось соотношение номинальных стоимостей всех категорий размещенных акций.
14. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
15. - если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества;
16. - если в результате погашения обыкновенных акций номинальная стоимость размещенных привилегированных акций превысит величину, установленную законодательством.
17. Общество уведомляет в письменной форме своих кредиторов не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала и его новом размере и публикует сообщение в печатном издании.

СТАТЬЯ 6. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

1. Общество создает резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от уставного капитала.
2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли. Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества при отсутствии иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
3. Общество создает из чистой прибыли целевые фонды для обеспечения своих обязательств, хозяйственного, социального развития и иных целей.
4. Порядок формирования фондов устанавливается решением органов управления обществом в соответствии с их компетенцией.
5. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством.

СТАТЬЯ 7. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

1. Акция предоставляет акционеру право голоса в соответствии с уставом после полной ее оплаты. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
2. 2.Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3. 3.Акционеры общества имеют право:
1. отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
2. полностью или частично осуществлять свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
3. требовать от Регистратора подтверждения своих прав на принадлежащие ему акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров Общества;
4. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
5. на получение части стоимости имущества общества при его ликвидации;
6. на получение информации об обществе и на предоставление подлинников и копий документов для ознакомления в соответствии с пунктом 2 статьи 20 настоящего Устава.
7. обращаться с исками в суд;
8. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также решениями общего собрания акционеров.
1. 4. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
2. 5. Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
3. - участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
4. - получать дивиденды, объявленные Обществом, после выплаты дивидендов по привилегированным акциям ;
5. - осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
   1. Каждая привилегированная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
   2. Привилегированная акция не дает ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом, но подтверждает преимущественное право перед обыкновенными акциями на получение дивиденда (фиксированного размера) при распределении прибыли и на получение пропорциональной части стоимости имущества (или имущества в натуральной форме) при реорганизации или ликвидации Общества..
   3. Акционеры-владельцы привилегированных акций имеют право осуществлять права, предусмотренные законодательством Российской Федерации:
   4. В случае, если в соответствии с действующим законодательством РФ акционеры владеют дробными обыкновенными акциями, эти дробные акции предоставляют акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.
   5. Акционеры (Акционер), являющиеся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания Акционеров Общества.
6. В случае если в течение установленного действующим законодательством РФ и Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания Акционеров Общества или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными Акционерами.
   1. Акционеры (Акционер), обладающие не менее чем одним процентом голосов на Общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.
   2. Акционеры (Акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее двух процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания Акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества. При подготовке внеочередного Общего собрания Акционеров Общества с повесткой дня об избрании Совета директоров Общества посредством кумулятивного голосования, указанные Акционеры (Акционер) вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
   3. Акционер (Акционеры), являющиеся в совокупности владельцами не менее десяти процентов голосующих акций Общества, вправе требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

СТАТЬЯ 8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

1. 1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества, которое может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов по размещенным акциям общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
2. 2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества.
3. 3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
4. 4. Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.
   1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
5. - до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
6. - до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах” статьей 26 настоящего Устава;
7. - если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов.
   1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
   2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества, но не позднее 60 (Шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.
   3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
8. 6.1 если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
9. 6.2. если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате принятия решения о выплате дивидендов;
10. 6.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
11. 7. По прекращению, указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам дивиденды.

СТАТЬЯ 9. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

1. . Общество размещает обыкновенные акции (с правом голоса) и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (без права голоса), облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
2. 2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
3. 3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4. 4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.
5. 5. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству при надлежащих им акций этой категории (типа).
6. 6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
7. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. .
   1. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.
8. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

СТАТЬЯ 10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

1. . Держателем реестра Акционеров общества может быть само Общество или специализированный Регистратор.
2. 2. Лицо, зарегистрированное в реестре Акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра Акционеров Общества об изменении своих данных.
3. В случае не предоставления им информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
4. Внесение записи в реестр Акционеров Общества осуществляется по требованию Акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами РФ.
5. Отказ о внесении записи в реестр Акционеров Общества не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ.
6. Мотивированный отказ направляется Акционеру, требующему внесения записи, в сроки установленные Федеральным законом “Об акционерных обществах” (п.2 ст.45 ФЗ).
7. Отказ от внесения записи в реестр Акционеров Общества может быть обжалован в суде.
8. 3. Держатель реестра Акционеров Общества по требованию Акционеров или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра Акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

 

СТАТЬЯ 11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.

• Органами управления Общества являются:
• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Генеральный директор.
• Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия (ревизор).

СТАТЬЯ 12.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

• 1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, которое осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением «Об общем собрании акционеров».
• 2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
• 2.1 внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
• 2.2 реорганизация Общества;
• 2.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• 2.4 определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
• 2.5 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• 2.6 увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
• 2.7 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
• 2.8 избрание членов Ревизионной комиссии Общества и прекращение их полномочий;
• 2.9 утверждение Аудитора Общества;
• 2.10 выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;
• 2.11 утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе:
• отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
• 2.12 определение порядка ведения общего собрания акционеров;
• 2.13 избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
• 2.14 дробление и консолидация акций Общества;
• 2.15 принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 8З Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением сделок, одобрение которых в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции Совета директоров;
• 2.16 принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением сделок, одобрение которых в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции Совета директоров;
• 2.17 принятие решений о приобретении Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
• 2.18 принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• 2.19 утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества;
• 2.20 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в исключительных случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
• 2.21 принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
• 2.22 принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
• 2.23 решение иных вопросов отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
• 3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества и Совету директоров.
• 4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
• 5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 2.1 - 2, 3 пункта 2 статьи 12 настоящего Устава, которые принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
• Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
• 6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2.2, 2.6, 2.14 - 2.19-2.22 пункта 2 статьи 12 настоящего Устава, а также по вопросу об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
• 7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
• 8. Порядок ведения общего собрания акционеров и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением «Об общем собрании акционеров».
• 9. Решение Общего собрания Акционеров (кроме годового, а также о бщего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам финансового года) и убытков общества по результатам финансового года) может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования.
• 10. Решения годового собрания Акционеров не могут быть приняты путем заочного голосования.
• 11. Решение Общего собрания Акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

СТАТЬЯ 13. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ, ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ, ОТНОСЯЩИМСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.

1. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Уведомление о созыве Общего собрания акционеров осуществляется путем публикации сообщения в газете «Знамя» не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения. В случае прекращения деятельности (выпуска) газеты «Знамя» уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров публикуются в местном печатном издании.

3. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

4. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров,

- дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

- тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания;

- время начала регистрации лиц, участвующих в собрании , при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания.

5. В сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общее собрание акционеров обязано принять решения по следующим вопросам (годовое Общее собрание акционеров Общества):

- об избрании Совета директоров Общества;

- об избрании Ревизионной комиссии Общества;

- об утверждении Аудитора Общества;

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплаты (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

6. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрании акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

7. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

8. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в повестку не позднее пяти дней после окончания срока, установленного пунктом 6 статьи 13 настоящего Устава.

9. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы Общества за исключением случаев, если:

- акционерами (акционер) не соблюдены сроки установленные пунктом 6 статьи 13 настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренным пунктом 6 статьи 13 настоящего Устава количества голосующих акций;

- предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным пунктом 7 статьи 13 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

10. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

11. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

12. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

13. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

14. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

15. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Моментом представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества является день его поступления в Общество.

16. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего У става., Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и формулировки решений по таким вопросам .

17. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18. В течение пяти дней, с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества , аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров ревизионной комиссии (ревизора) общества , аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного настоящим пунктом количества голосующих акций О бщества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

19. Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

20. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

21. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

22. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

23. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

24. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на 2 часа.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

25. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

26. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос».

27. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания по решению С овета директоров может осуществляться бюллетенями для голосования.

28.Бюллетень для голосования должен быть н аправлен для голосования заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

29. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров ;

- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены в общество;

- дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

30. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (трех) дней после закрытия общего собрания акционеров .

31. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров. Оба экземпляра подписываются председателем Общего собрания акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

32. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акции общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель и секретарь собрания;

- повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

33. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

34. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

35. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

 

СТАТЬЯ 14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, Положением «О Совете директоров».
2. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, к компетенции общего собрания акционеров.
3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;
• созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в течение установленного срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
• утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
• избрание Председателя Общего собрания акционеров, Секретаря Общего собрания акционеров;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;
• вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2.2, 2.6, 2.9, 2.10, 2.11,2.14.2.15, 2.16,2.18-2.22 пункта 2 статьи 12 настоящего Устава ;
• размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
• увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, кроме случаев, решение по данному вопросу отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества ;
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
• приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, за исключением приобретения размещенных Обществом акций в целях сокращения их количества и уменьшения уставного капитала;
• отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
• избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
• рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
• принятие решения об использовании фондов Общества;
• утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
• создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
• принятие решения об участии Общества (в том числе согласование учредительных документов), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей) и прекращении участия Общества в других организациях;
• одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества ;
• принятие решения о передаче на разрешение общему собранию вопроса об одобрении крупной сделки, если единогласное решение Совета директоров по этому вопросу не может быть достигнуто;
• одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, большинством голосов директоров, незаинтересованных в их совершении при соблюдении условий указанных в пункте 3 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
• избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
• избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
• привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрения в соответствии с трудовым законодательством РФ;
• принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций;
• рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
• предварительное утверждение годового отчета общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания;
• утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

1. 4.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
2. 5.Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

СТАТЬЯ 15. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Состав Совета директоров определяется в количестве 5 (пять) человек.

2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 13 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров, а его функции осуществляет Общее собрание Общества.

3. Выборы членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

5. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

6. По решению Общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

СТАТЬЯ 16. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа избранных членов Совета директоров большинством голосов.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.

2. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров, избираемый большинством голосов от их общего числа.

СТАТЬЯ 17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

4. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на пять лет;

5. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

- распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

- издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

- утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

- осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

- распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

- представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово­-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

- не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества, распределение прибылей и убытков Общества;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Генеральный директор вправе делегировать часть своих полномочий, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений и иным лицам.

6. Генеральный директор избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом регламентом деятельности Совета директоров.

7. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

8. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

9. Условия трудового договора определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 8 статьи 17 настоящего Устава.

10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом решениями Совета директоров.

11. Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

12. По решению Общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

13. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

14. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно, с указанным решением, Совет директоров обязан принять решение о назначении временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).

15. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

16. Временный единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.

17. Единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

18. Единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

19. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работы со сведениями, составляющими коммерческую тайну, а также за создание условий по защите коммерческой тайны и за соблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими коммерческую тайну.

СТАТЬЯ 18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.

3. К компетенции Ревизионной комиссии относится:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

- анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:

- проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;

- контроль за сохранностью и использованием основных средств;

- контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

- контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

- контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

- проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

- проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

- осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-­хозяйственной деятельности Общества. .

4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово- хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

9. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых

документах Общества;

- информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово­-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

СТАТЬЯ 19. ФИНАНСОВЫЙ ГОД, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Финансовый год начинается с 01 января года и заканчивается 31 декабря того же календарного года.

2. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность и несет полную ответственность за их достоверность.

3. Формы государственной статистической отчетности устанавливаются органами государственной статистики. Сведения, не предусмотренные государственной статистической отчетностью, Обществом могут быть представлены на договорной основе.

4. Акционеры определяют состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты. Ответственность за разглашение сведений составляющих коммерческую тайну и нарушение порядка охраны таких сведений устанавливается законодательством России, или тех стран, на территории которых осуществляется хозяйственная деятельность Общества.

5. Сведения, которые не могут быть отнесены к коммерческой тайне, устанавливаются Правительством РФ.

6. Оперативный бухгалтерский учет и отчетность осуществляет бухгалтерия под руководством главного бухгалтера или лица исполняющего эти обязанности, имеющего право второй подписи. Все финансовые и отчетные документы действительны только с двумя подписями: одной – первой подписью Генерального директора или заместителя Генерального директора и второй - главного бухгалтера или лиц, исполняющих их обязанности.

СТАТЬЯ 20. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

1. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» (п.1 ст.89) в сроки, установленные нормативными актами гражданского законодательства:

2. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право дocтyпa к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» предоставить копии указанных документов.

Размер платы устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

СТАТЬЯ 21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.